Grundlegende Reform des Deutschen Corporate Governance Kodex

17 Jahre nach seiner ersten Fassung wird der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) grundlegend reformiert. Der neue DCGK 2019 soll demnächst im Bundesanzeiger veröffentlicht werden und im April 2020 in Kraft treten.

Vielzahl von inhaltlichen Änderungen

Die Reform des DCGK bringt Neuerungen für Systematik und Format sowie eine Vielzahl von inhaltlichen Änderungen. Änderungen ergeben sich insbesondere bei den Regelungen zur Vorstandsvergütung. Außerdem wurden die Anforderungen an die Unabhängigkeit von Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat konkretisiert. Zudem wird das Nebeneinander des Corporate Governance-Berichts nach den Vorgaben des DCGK und der Erklärung zur Unternehmensführung im Lagebericht abgeschafft: Der Corporate Governance-Bericht entfällt vollständig. Der Fokus liegt nun auf der Erklärung zur Unternehmensführung.

Entsprechenserklärung

Die Entsprechenserklärung ist jährlich von Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften abzugeben. Das sind solche Gesellschaften, deren Aktien im öffentlich-rechtlich ausgestalteten regulierten Markt notiert sind. Gesellschaften, deren Aktien im privatrechtlich ausgestalteten Freiverkehr notiert sind, sind deshalb nicht verpflichtet, eine Entsprechenserklärung abzugeben. In der Entsprechenserklärung müssen Vorstand und Aufsichtsrat erklären, welchen Empfehlungen des DCGK sie entsprochen haben und in Zukunft entsprechen werden und welche Empfehlungen sie nicht angewendet haben. Werden Empfehlungen nicht angewendet, so ist dies zu begründen.

Die meisten börsennotierten Unternehmen geben ihre Entsprechenserklärung im Dezember oder zu Anfang des neuen Jahres heraus. Dass der reformierte DCGK erst im April 2020 in Kraft treten soll, ermöglicht es den Unternehmen, ihre aktuelle Entsprechenserklärung noch auf der Basis der derzeitig gültigen Fassung des DCGK aus dem Jahr 2017 abzugeben. Trotzdem sollten sich die börsennotierten Unternehmen nicht in falscher Sicherheit wiegen: Bei der nächsten Entsprechenserklärung, die Ende 2020 oder Anfang 2021 herauszugeben ist, wird der reformierte DCGK 2019 gelten. In der Entsprechenserklärung ist für die Vergangenheit zu erklären, welche Empfehlungen nicht angewandt wurden. Um im Rahmen der kommenden Entsprechenserklärung keine Abweichung(en) vom reformierten DCGK 2019 erklären zu müssen, müssen bereits ab dessen Inkrafttreten, d.h. voraussichtlich ab April diesen Jahres, die Empfehlungen des neuen DCGK gelebt werden. Es ist deshalb ratsam, dass sich die Organe von börsennotierten Gesellschaften sehr bald mit den Empfehlungen des DCGK 2019 auseinandersetzen.