Referentenentwurf zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts vorgelegt

Das Bundesministerium der Justiz hat am 18.11.2020 einen Referentenentwurf für ein Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) vorgelegt, das noch in der laufenden Legislaturperiode, also bis spätestens Herbst 2021, vom Bundestag verabschiedet werden soll. Ziel des MoPeG ist es, insbesondere die gesetzlichen Regelungen zur Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) an die Bedürfnisse der Praxis und die gefestigte Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zur Rechtsfähigkeit dieser Gesellschaftsform anzupassen. Künftig wird die oft auch als BGB-Gesellschaft bezeichnete Gesellschaft bürgerlichen Rechts daher als Grundform aller rechtsfähigen Personengesellschaften ausgestaltet und mit der Möglichkeit versehen, in ein eigens hierfür zu schaffendes Gesellschaftsregister eingetragen zu werden.

Das neu vorgesehene Gesellschaftsregister soll sich dabei bezüglich Inhalt und Funktion an das Handelsregister anlehnen, so dass Eintragungen in das Gesellschaftsregister eine Art öffentlichen Glauben genießen. Grundsätzlich soll die Eintragung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts ins Gesellschaftsregister freiwillig sein. Lediglich für solche Gesellschaften bürgerlichen Rechts, die als Eigentümer von Grundbesitz im Grundbuch eingetragen werden sollen oder die als Aktionär oder Gesellschafter einer GmbH am Rechtsverkehr teilnehmen, ist die vorherige Eintragung in das Gesellschaftsregister obligatorisch, um so dem Bedürfnis des Rechtsverkehrs nach einer höheren Sicherheit im Hinblick auf die bestehenden Haftungs- und Vertretungsverhältnisse der Gesellschaft Rechnung zu tragen. Im Gesellschaftsregister eingetragene Gesellschaften bürgerlichen Rechts erhalten im Rechtsverkehr dann den Zusatz eGbR.

Einen weiteren Schwerpunkt der Reform des Personengesellschaftsrechts stellt die vorgesehene Öffnung von Personenhandelsgesellschaften, also von Offener Handelsgesellschaft (OHG) und Kommanditgesellschaft (KG), für die gemeinsame Ausübung freier Berufe durch die Gesellschafter dar. Durch die Rechtsformwahl einer GmbH & Co. KG können diese Berufsgruppen daher zukünftig eine persönliche Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft weitestgehend ausschließen, sofern berufsrechtliche Vorbehalte, wie beispielsweise spezielle Versicherungspflichten, erfüllt werden.

Zudem wird nach dem Entwurf des MoPeG das Gesellschaftsvermögen bei Personengesellschaften künftig nicht mehr der gesamten Hand der Gesellschafter als sog. Gesamthandsvermögen zugeordnet, sondern der Gesellschaft selbst. Für Gesellschaftsverbindlichkeiten haftet daher künftig die Gesellschaft.

Eine wesentliche Neuerung betrifft schließlich das Beschlussmängelrecht von Personenhandelsgesellschaften, das künftig am Aktienrecht orientiert werden soll und vom Feststellungsmodell auf das Anfechtungsmodell umgestellt wird. Dies bedeutet, dass Gesellschafter einer OHG oder KG Beschlussmängel künftig im Wege einer gegen die Gesellschaft gerichteten Anfechtungsklage geltend machen können, sofern nicht der Beschluss wegen eines besonders schwerwiegenden Mangels bereits von vorneherein nichtig ist.

Inkrafttreten soll die Reform des Personengesellschaftsrechts allerdings erst zum 01.01.2023, um den Bundesländern den benötigten zeitlichen Vorlauf zu geben, das neu vorgesehene Gesellschaftsregister einzurichten.