Das OLG Karlsruhe hat in einem erst kürzlich veröffentlichten Urteil vom 25. Oktober 2016 (Az. 8 U 122/15) entschieden, dass eine sog. Koppelungsklausel in einem GmbH-Geschäftsführeranstellungsvertrag, die die sofortige Beendigung des Anstellungsvertrags mit Bekanntgabe des Abberufungsbeschlusses vorsieht, unwirksam ist.

Das Organverhältnis des Geschäftsführers mit seinen gesetzlichen Rechten und Pflichten ist rechtlich strikt vom Anstellungsverhältnis, in dem u.a. die Leistungspflichten des Geschäftsführers und dessen Bezüge geregelt werden, zu trennen. Die Abberufung als Organ hat damit grundsätzlich keine Auswirkung auf den Bestand des Anstellungsverhältnisses.

Bei einer von Seiten der Gesellschaft gewünschten Beendigung der Zusammenarbeit muss daher die Abberufung des Geschäftsführers als Organ erfolgen und zudem der mit dem Geschäftsführer geschlossener Anstellungsvertrag gekündigt werden. Um dies zu vereinfachen, werden vielfach Kopplungsklauseln im Anstellungsvertrag mit dem Geschäftsführer vereinbart. Diese regeln, dass mit der Beendigung der Organstellung automatisch auch der Anstellungsvertrag beendet wird. Beide Rechtsverhältnisse werden somit „gekoppelt“.

Da der Anstellungsvertrag mit einem GmbH-Geschäftsführer nicht selten zeitlich befristet, mithin unter Ausschluss eines ordentlichen Kündigungsrechts, abgeschlossen wird, haben Kopplungsklauseln in der Praxis besondere Bedeutung. So korrespondieren die Anforderungen an die Gründe für eine Abberufung als Geschäftsführer, die bei der GmbH nach den gesetzlichen Bestimmungen sogar ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes erfolgen kann, nicht zwangsläufig mit den Anforderungen an einen wichtigen Grund für eine außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrages im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB. Koppelungsklauseln, die im Falle der Abberufung als Geschäftsführer die sofortige Beendigung eines befristet geschlossenen Anstellungsvertrages vorsehen, durchbrechen den vermeintlichen Ausschluss der ordentlichen Kündigung und führen in diesem Fall zu einer Erweiterung der Kündigungsmöglichkeiten.

In der Rechtsprechung ist die Zulässigkeit von Koppelungsklauseln anerkannt. Den in der Literatur vereinzelt immer wieder hiergegen geäußerten Bedenken begegnet der Bundesgerichtshof in ständiger Rechtsprechung (vgl. etwa BGH v. 29. Mai 1989 - ZR 220/88; BGH v. 11. Mai 1981 - II ZR 126/80) damit, dass der Geschäftsführer gegen die Folgen seiner Abberufung aus Gründen, die nicht für eine fristlose Kündigung des Anstellungsvertrages genügen, ausreichend dadurch geschützt werde, dass eine Beendigung seines Anstellungsvertrages nur unter Wahrung der zwingenden gesetzlichen Mindestkündigungsfrist des § 622 BGB erfolgen kann und eine - unzulässiger Weise an den Zugang des Abberufungsbeschlusses anknüpfende - Koppelungsklausel einschränkend dahingehend auszulegen ist, dass die Beendigung des Anstellungsvertrages erst mit Ablauf der Mindestkündigungsfrist eintritt.

Das OLG Karlsruhe kommt in oben zitierter Entscheidung hingegen nun zu dem Ergebnis, dass eine derartige Koppelungsklausel unwirksam ist. Das OLG Karlsruhe begründet seine Entscheidung u.a. damit, dass die Kopplungsklausel im konkreten Fall als allgemeine Geschäftsbedingung (AGB) zu qualifizieren sei und daher wegen des Verbots der geltungserhaltenden Reduktion nicht im Sinne der oben dargestellten Rechtsprechung des BGH einschränkend ausgelegt werden könne. Das OLG Karlsruhe geht dabei davon aus, dass ein GmbH-Geschäftsführer, der nicht als Gesellschafter über eine Sperrminorität verfügt, Verbraucher im Sinne des § 13 BGB ist und demzufolge auch der Anwendungsbereich der AGB-Kontrolle eröffnet ist.

Der BGH hatte in seiner vom OLG Karlsruhe zitierten Entscheidung aus dem Jahre 1989 die Frage, ob die von ihm vorgenommene einschränkende Auslegung auch im Falle der Qualifizierung einer Koppelungsklausel als AGB möglich ist, offen gelassen, da es sich bei der seiner Entscheidung zu Grunde liegenden Klausel nach Auffassung des BGH nicht um eine AGB-Bestimmung handelte.

Gegen das Urteil des OLG Karlsruhe ist Nichtzulassungsbeschwerde beim Bundesgerichthof anhängig.

Vorsorglich sollte bei der Gestaltung von Koppelungsklauseln in Anstellungsverträgen von Geschäftsführern bis zu einer abschließenden Klärung durch den BGH künftig stets die gesetzliche Mindestkündigungsfrist berücksichtigt werden.